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新机制新模式，

开启政府和社会资本合作新征程

 ——解读《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部<关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见>的通知》

中国国际工程咨询有限公司研究中心  徐成彬

2023年11月8日，《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部<关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见>的通知》（国办函〔2023〕115号，简称《PPP新机制》）正式对外公开，这是我国政府和社会资本合作（PPP）发展史的重要里程碑。《PPP新机制》建立了以鼓励民间投资、发挥市场机制、遏制新增地方政府隐性债务为显著特征的特许经营新模式，重构了特许经营全周期管理的新流程，打通了新建、改扩建项目与存量资产盘活的壁垒，标志着PPP模式自2023年2月清理核查以来的再出发，开启高质量发展的新征程。

一、坚持初心回归本源，全力激发民营企业参与活力

（一）我国PPP超越本意而涌现大量公-公合作

PPP是英文Public-Private Partnership 的缩写，中文直译为“公私合作”“公私合伙制”“公私伙伴关系”等。我国PPP模式始于上世纪八十年代，早期的深圳沙角B电厂和广西来宾B电厂等PPP项目，是由外商投资企业投资建设和运营。2014年我国开始大规模发展的PPP模式，被统称为“政府和社会资本合作”，严格来说应称作“政府和社会资本方合作”。其中，第二个“P”淡化了“Private Sector”（私人部门）的本意，泛指符合条件的各类社会资本主体，包括国有、民营、外商、混合等不同所有制企业，以及其他投资或经营主体。

近十年来，PPP 模式由于众多国有企业，特别是很多施工类中央企业中标而受到非议。在PPP项目招标或采购实践中，资金或施工实力较强的国有企业，由于更有能力保障工程实体建成并形成当期政绩，更容易被地方政府接受；相反，一些轻资产但专业技术能力很强的民营企业，本应完全有能力为很多PPP项目提供专业化的运营服务，但由于财力、施工资质或工程业绩不及招标文件要求，结果常被边缘化或失去中标机会。我国PPP有时被戏称为Public-Public-Partnership（公-公合作），不仅导致PPP模式的博弈和制衡机制难以发挥作用，也限制了公共投资建设领域的市场化改革，不利于激活民营资本活力。

（二）优先选择民营企业参与并分类管理

《PPP新机制》不忘初心，正本清源，最大程度地鼓励民营企业参与PPP项目，并首次制定了《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（2023年版）》。该清单充分考虑了不同行业属性和新建项目自身特点以及民营企业的专业能力，实行分类管理：一是市场化程度较高、公共属性较弱的项目（如垃圾固废处理和垃圾焚烧发电项目），应由民营企业独资或控股；二是关系国计民生、公共属性较强的项目（如城镇供水、供热、供气项目），民营企业股权占比原则上不低于35%；三是涉及国家安全、公共属性强的项目（如具有发电功能的大中型水利项目），应积极创造条件、支持民营企业参与。三类项目的投资规模、公益属性、建设难度逐渐递进，民营股权参与比例总体趋减，但第二、三类项目并不排除有能力的民营企业独资或控股。

需要注意的是，该清单是对新建PPP项目类型列举，仅列示了对拟开展政府和社会资本合作的常见领域项目，但这些领域新建项目并非必须全部实行政府和社会资本合作模式；同时，清单之外的项目也可采用PPP模式，并鼓励民营企业参与。为公平选择特许经营者，《PPP新机制》还明确将项目运营方案、项目收费单价、特许经营期限等作为选择特许经营者的重要评定标准，并关注项目运营管理经验、专业运营能力、企业综合实力和信用评级标准，这些公开竞争条件不再过分强调融资和施工能力，有利于优秀的民营企业脱颖而出。

在建设更高水平开放型经济新体制下，《PPP新机制》积极鼓励外商投资企业参与政府和社会资本合作项目，可参照《支持民营企业参与的特许经营新建项目清单》执行，并应满足外商投资管理有关要求。例如，清单提到的新型基础设施领域的数据中心项目，虽然属于第二大类，外资占项目公司股权比例不低于35%，但是国家发展改革委、商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》要求，增值电信业务的外资股比不超过50%，因此如果外资企业投资建设数据中心PPP项目，其股权比例应符合上述双重规定。

《PPP新机制》在社会资本准入门槛上重新让一大批具有专业化能力的民营企业进入PPP项目成为可能，这不仅是2017年国家发展改革委发布《关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作（PPP）项目的指导意见》的全面升级，更是贯彻落实2023年发布的《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》的重大举措，对于持续破除市场准入壁垒、全面落实公平竞争政策制度具有重要意义。

二、采用特许经营新模式，投资回报聚焦使用者付费

（一）PPP、特许经营和BOT的概念及其相互关系

为准确理解特许经营模式及其在PPP体系中的地位，首先需要辨析PPP、特许经营和BOT（建设-运营-移交）等模式的概念及其相互关系。由于三者都是舶来品，加上PPP政策变化等原因，现实中不少从业人员将它们混为一谈，甚至错误地将PPP与特许经营并列，或者将特许经营简单地等同于BOT，将“特许经营”字面地解读为“特许+经营”。

1.源于英国的政府付费类PPP（PFI）模式已被暂停

2015年9月，受英法两国政府主管部门的邀请，作者有幸参加国家发展改革委代表团，对英、法两国PPP政府主管部门、专业研究咨询机构、典型PPP项目进行了实地调研和访谈。

PPP概念源于英国，是指公共部门与私营部门的协同工作安排。英国财政部（HMT）所属的基础设施局（简称IUK；2016年改组为基础设施和项目管理局，简称IPA）按照付费方式，将PPP模式分为基于使用者付费的特许经营（Concession）和基于公共部门（政府）付费的私人融资计划（PFI/PF2），如图1所示。

来源：英国基础设施局（IUK，2015）

图1 PPP模式按照付费方式的分类

20世纪80年代英国大力推行使用者付费类基础设施的私有化改革，至90年代初特许经营模式已很少使用，从1992年开始推行公共部门付费类的PFI模式，英国的PPP主要指私人融资计划（PFI）模式。在PFI模式下，政府等公共部门付费通常基于项目设施或服务质量是否符合合同约定的标准而支付，而不考虑项目的实际需求，因此公共部门（政府）付费模式也称作“可用性付费”（Availability Payment）。英国的PFI模式，包括2012年推行公共部门股权参与的PF2模式，均是基于可用性付费，直至2018年由于付费的争议和议会的反对等原因，英国政府宣布暂停PFI模式。

《PPP新机制》明确终止可用性付费方式，强调市场化机制，不仅符合国际上PPP模式的发展方向，也是对近十年大量采用的政府付费类PPP模式可能带来重大风险的紧急刹车，对于深化投融资体制改革具有重要导向作用。

2.基于使用者付费的特许经营是一种古老而又年轻的PPP模式

相比PFI模式，特许经营是一种古老而又年轻的PPP模式。特许经营模式起源于法国，具有100多年历史。自19世纪初，法国开始进入大规模基础设施建设时期，法国政府提出将能够收费的基础设施的建设和运营权让渡（Concession）给私人部门，私人部门主要通过“使用者付费”获取投资回报，从而出现了“特许经营”的运作模式。需要注意的是，基础设施领域的特许经营是一种基于使用者付费的PPP模式，不同于商业连锁、品牌加盟等活动的商业特许经营（Franchise）。

法国倡导的特许经营并不完全排除财政性资金支持，对于使用者付费不足以覆盖项目建设投资和运营成本，政府可以进行补贴，但政府补贴仅仅是为了维持社会资本方一个必要的回报，使项目具有财务可持续性，属于辅助性的，其本质属性仍是特许经营，仍以使用者付费为主。

2013年以前，我国由投资主管部门牵头推动的基础设施市场化改革，有关PPP模式的应用主要采用BOT（建设-运营-移交）模式，更多地借鉴了法国特许经营经验，大量的特许经营项目实践为《PPP新机制》的推广应用奠定了良好基础。

《PPP新机制》要求所有政府和社会资本合作项目均应采用特许经营模式实施，强调发挥市场化机制，聚焦使用者付费。古老的特许经营模式在当代中国高质量发展，既充分借鉴了国际PPP模式发展经验，更是基于中国国情，特别汲取了近十年我国PPP实践中遇到的深刻教训，从而建立了合乎逻辑、符合国情的PPP投资回报机制。

3.BOT与PPP、特许经营是不同层次的概念

BOT是PPP模式的常见实施方式，特许经营和PFI都可以采用BOT方式实施。在长期实际操作中，BOT产生了很多衍生形式，包括BOO（建设-拥有-运营）、DFBOT（设计-建设-融资-运营-移交）、DBFT（设计-建设-融资-移交）、OT（运营和移交）等方式。

PPP模式是公共部门和私人部门共同参与的项目合作，私有化（Privatization）和传统政府采购都不属于PPP模式。在BOT的“家族”中，BOO方式的市场化程度最高，私人部门参与程度也最高，有利于发挥私人部门的自主作用；OT（运营和移交）由公共部门投资建设，委托私人部门运营，私人部门参与项目的话语权相对较低。详细参见图2。

来源：英国基础设施局（IUK，2015）

图2 BOT模式不同衍生形式的私有化程度

《PPP新机制》提出，根据项目实际情况，合理采用建设-运营-移交（BOT）、转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、建设-拥有-运营-移交（BOOT）、设计-建设-融资-运营-移交（DBFOT）等具体实施方式，其中不包括不涉及移交环节的实施方式（如BOO）、仅含运营和移交环节的实施方式（如OT）。此外，《PPP新机制》严禁以提前终止为由将特许经营转变为通过建设-移交（BT）模式变相举债。

综上所述，在PPP概念体系中，PPP作为公共部门与私人部门之间的合作理念，被国内外普遍采用，更多地体现为“利益共享、风险共担”的伙伴关系。按照付费机制，PPP模式分为特许经营和PFI两种主要类型，而BOT及其衍生形式属于第三层级的具体实施方式。它们之间层级关系如图3所示。

来源：作者根据《PPP 新机制》整理

图3 PPP、特许经营和BOT的层级关系

（二）全面准确地理解使用者付费项目的内涵

使用者付费是特许经营项目的鲜明特征，体现了特许经营者承担市场风险的原则。《PPP新机制》倡导的使用者付费项目，是指具有明确收费渠道和方式，项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、具有一定投资回报，不因采用政府和社会资本合作模式而额外新增地方财政未来支出责任的项目。

政府和社会资本合作的重点领域，全部限定于有经营性收益的项目，那些自身没有经营性收益、投资回报依靠可用性付费的公共项目（如市政道路、黑臭水体治理项目）已不再适合采用PPP模式。在PPP项目实践中，投资回报来源有时还需要穿透分析，涵盖由政府向用户统一收取后，再向特许经营者支付的费用。例如很多垃圾固废处理或污水处理PPP项目，形式上是政府付费，穿透以后为政府代收费，项目全部或部分收益来自于使用者付费。

使用者付费主要分析可计量的收益，有时还需要考虑各种潜在收益。《PPP新机制》明确提出，“特许经营者在保障项目质量和产出（服务）效果的前提下，通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得的额外收益，主要归特许经营者所有”，这是项目的重要潜在收益来源，体现了PPP模式的激励相容原则，有利于调动特许经营者的积极性，助力实现商业利益与公共利益的统一。

（三）严防地方政府新增隐性债务

为坚决遏制新增地方政府隐性债务，《PPP新机制》终结了近十年大量存在的可行性缺口补助、承诺保底收益性、可用性付费等任何形式。以可行性缺口补助为例，该词源于英文Viability Gap Funding（VGF），本意是生存能力的缺口融资，即使用者付费收益不足以回收社会资本的建设投资和项目公司的成本以及满足社会资本的合理回报时，政府通过财政补贴、股权投入、贴息等形式，给予项目公司（或社会资本方）财务补助。近十年，我国大约一半的PPP项目套用了可行性缺口补助方式，地方政府通常按照约定的收益率反算财政兜底资金，很多原本不可行的项目通过无节制的补助变得“可行”。由于社会投资人要求的投资回报率一般高于传统的政府直接举债资金成本，从而导致政府在PPP项目合作期必须付出更大的财政补贴代价。

《PPP新机制》并不完全排除政府投资支持和政府付费，但严格限制政府支出条件。政府投资支持主要是在项目建设期，可通过政府资本金注入或建设投资补助等形式实现。如果涉及政府资本金注入，应按照《政府投资条例》要求，纳入政府投资项目管理。由于项目建设期相对较短，通常在一个五年规划内能够建成，政府投资支持列入预算后，不易于形成政府的长期支出责任。政府付费是在项目运营期间，按规定补贴运营、不能补贴建设成本，这种“按规定补贴运营”通常指行业或区域规定的统一运营补贴标准，如每吨污水处理补贴、每车公里补贴等，与项目是否采用PPP模式不直接相关，因此不会因为采用PPP模式而新增政府支出责任，更不会形成政府隐性债务。

三、建立特许经营管理新程序，规范推进项目建设实施

（一）明确职责分工并重构项目周期管理流程

政府和社会资本合作是一种结构复杂的项目运作模式，项目周期包括前期、设计、融资、建设、运营、移交等环节的活动。《PPP新机制》明确了特许经营项目的管理职责分工，确立国家发展改革委牵头特许经营模式推进工作，要求地方各级政府负起主体责任、地方各级发展改革部门发挥综合协调作用、各级财政部门严格执行预算管理制度，同时重构了特许经营项目全生命周期的管理流程，如图4所示。

来源：作者根据《PPP新机制》绘制

图4 特许经营项目周期管理流程

《PPP新机制》将特许经营项目周期管理分为建设实施和运营监管两大阶段。其中，建设实施包括审核特许经营方案、选择特许经营者、签订特许经营协议、履行投资管理程序、开展建设实施管理等步骤，运营监管包括开展运营评价、项目移交或退出等步骤。

在特许经营协议有效期内，如涉及协议内容确需变更，当事人应在协商一致的基础上签订补充协议。在特许经营项目周期中，实施机构应建立常态化信息披露机制，依托投资项目在线审批监管平台，及时披露项目重要的非涉密信息；同时，如果特许经营者存在违法违规和失信行为，有关方面应依法依规进行惩戒，并将失信信息纳入全国信用信息共享平台。

（二）先行开展特许经营方案可行性论证工作

对于拟采用特许经营模式实施的项目，《PPP新机制》要求先行开展特许经营模式可行性论证，包括特许经营方案的编制、评估和审核等环节。其中，特许经营方案编制工作由实施机构牵头，可参考《国家发展改革委关于印发投资项目可行性研究报告编写大纲及说明的通知》（发改投资规〔2023〕304号文）等文件要求进行编制。

特许经营方案应通过项目需求分析，合理确定项目建设内容和规模，明确项目产出（服务）方案，可从项目全生命周期成本、产出(服务) 效果、建设运营效率、风险防范控制等方面对特许经营模式的可行性进行专题论证，为特许经营操作实施提供依据。特许经营方案审核工作可参考政府投资项目审批权限和要求，由发展改革等部门对项目履行审核手续，必要时可委托第三方专业机构评估。

在特许经营方案被批准之后，项目实施机构应通过公开竞争方式依法依规选择特许经营者，并签订特许经营协议，明确双方责权利。特许经营项目应严格履行投资管理手续，对于政府采用资本金注入的项目，应按照《政府投资条例》有关规定履行审批手续；对于由社会资本方投资的项目，应按照《企业投资项目核准和备案管理条例》有关规定，履行核准或备案手续。

（三）PPP项目的“两评一案”已经成为历史

由于特许经营方案着力对项目是否适合采用特许经营模式进行比较论证，基于新机制确定的特许经营项目不涉及新增运营补贴或PPP专有支出责任。在新机制下，PPP项目实施方案被内容更加丰富的特许经营方案所替代，基于财政支出责任的物有所值评价和财政承受能力论证也失去了的现实必要性。因此，此前的“两评一案”已结束了阶段性任务。

《PPP新机制》特别强调特许经营项目周期的方案优化。在项目建设实施阶段，要求特许经营者应做深做实项目前期工作，严格按照规定优化工程建设方案，合理安排工期，有效控制造价，保障工程质量，做好运营筹备；在项目运营监管阶段，要求实施机构将社会公众意见作为项目监测分析和运营评价的重要内容，通过绩效评价反馈机制，不断改进项目运营管理方案。

四、特许经营与REITs相得益彰，打通“投融建管退”

（一）特许经营与基础设施REITs具有天然的融通性

政府和社会资本合作（PPP）与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）都是重要的投融资模式创新，也是盘活存量资产以带动增量投资的主要发展路径。2022年5月，国务院办公厅发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，提出通过基础设施REITs、PPP等七种优化完善存量资产盘活方式。《PPP新机制》再次明确“积极支持符合条件的特许经营项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）”。

特许经营权已成为我国基础设施REITs的三大资产权属（所有权、特许经营权或经营收益权）之一，都强调权益性融资、使用者付费、合理而非固定的收益率。基础设施REITs要求项目权属清晰、资产范围明确，发起人(原始权益人)依法合规直接或间接拥有。其中，特许经营权是政府授予特许经营者的一项特权，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施并获得收益，提供公共产品或者服务的权利。

在我国目前上市的基础设施REITs中，特许经营权资产主要集中在高速公路、污水处理等领域，其特许经营期限均不超过30年。《PPP新机制》提出，特许经营期限原则上不超过40年，不仅提升了特许经营权资产估值，也为REITs提供了更多符合发行条件的特许经营权资产；同时，基础设施REITs作为权益性融资，要求资产所属的项目公司100%股权通过资产支持证券，完全转让给公募基金，并在沪深证券交易所公开募集资金，为特许经营者实现资本退出提供了绝佳通道。

（二）打通了新建、改扩建项目与存量资产盘活的壁垒

《PPP新机制》以新建PPP项目为主线，兼顾了盘活存量资产和改扩建项目的特殊要求。在规范新机制实施模式上，不仅有针对新建项目的建设-运营-移交(BOT)、设计-建设-融资-运营-移交（DBFOT）等方式,也有针对存量资产盘活的转让-运营-移交（TOT），以及针对改扩建项目的改建-运营-移交（ROT）；在重点领域项目层面上，专门提及城市更新、综合交通枢纽改造等盘活存量和改扩建相结合的项目。

《PPP新机制》支持创新项目实施方式，“鼓励符合条件的国有企业通过特许经营模式规范参与盘活存量资产”。这项规定为众多文旅基础设施发行REITs提供了崭新的思路，通过合理构建和实施特许经营方案，可有效破解当前景区门票收入“收支两条线”的难题。

此外，《PPP新机制》在特许经营协议变更和项目移交等工作中，明确“如果特许经营者因改扩建等原因需要重新选择特许经营者的，同等条件下可优先选择原特许经营者”。这项规定对于涉及改扩建的高速公路发行REITs，有效地规避了原始权益人可能因为公开招标而丧失改扩建工程投资建设机会的风险。

沉舟侧畔千帆过,病树前头万木春。《PPP新机制》以巨大的改革勇气和创新锐气，从顶层设计层面构建了政府和社会资本合作的新机制，将是我国PPP发展史的重要转折点。新机制新模式，新流程新机遇，将引领我国PPP模式迈向高质量发展新征程！